Ништадтский мир 1721 года вызвал у многих шведов острую жажду реванша. Пока большое влияние имела группа миролюбиво настроенных политиков (прозванных за это партией "колпаков"), противоречия двух стран удавалось сглаживать. Но когда к власти пришла агрессивно настроенная партия "шляп", возглавляемая графом Юлленборгом (Гилленборгом), то попытка Швеции добиться реванша военным путем стала вполне реальной перспективой. Швеция рассматривала вопрос вмешательства в русско-турецкую войну 1735-1739 годов на стороне Турции. 6-тысячный корпус шведов был выдвинут в Финляндию. Шли и другие военные приготовления, в том числе флота. Прибытие в августе 1739 года в один из финских портов шведского транспорта даже вызвало тревогу в Кронштадте. Пришедшие в Кронштадт купеческие суда и русский лоц-галиот усмотрели на шведском корабле якобы адмиральский флаг, о чем и сообщили командующему крепостью адмиралу Т.Гордону. Тот немедленно дал сигнал, чтобы люди были по своим постам. Заключение Белградского мира с Турцией сняло для России угрозу войны на 2 фронта, однако вскоре вероятность военного конфликта со Швецией заметно повысили смерть Анны Иоанновны, вызвавшая борьбу за власть в русских правящих кругах, а также интриги прусского и французского дворов. Для России не представляли тайны события, происходящие в Швеции, так как русский посланник М.П.Бестужев-Рюмин благодаря связям в среде "колпаков" был осведомлен о всех нюансах политической жизни Стокгольма и обо всех военных приготовлениях шведов. В этих условиях Россия решила заблаговременно придвинуть крупные сухопутные силы к границам с Финляндией.
Напряженная обстановка на северо-западных границах империи позволяла ожидать повышения активности и боеготовности Балтийского флота. Недружественные намерения Швеции продемонстрировал русскому морскому командованию инцидент 11 июля 1740 года, когда идущий с обычным рейсом из Любека пакетбот Новый Курьер заметил шведскую шняву, стоявшую на середине фарватера. Пакетботом командовал лейтенант Федот Непенин (Непеин). В ответ на запрос со шнявы он обозначил себя и поднял флаги с почтовым знаком. Шведы тем не менее потребовали спустить брамсели, а когда Непенин через пассажира, знавшего шведский язык, отказался - они пригрозили открыть огонь. После вторичного приказа на шняве действительно выдвинули орудия в пушечные порты и вынули из стволов заглушки. Непенин приказал сделать то же самое. Не меняя скорости и курса пакетбот продолжал идти к Кронштадту. Шведская шнява двигалась параллельным с ним курсом и спустя четверть часа отвернула на север. Прибыв вечером того же дня в Кронштадт, Непенин сразу же доложил о случившемся; однако лишь спустя 4 дня были приняты меры - к о. Гогланд послали фрегат Воин для наблюдения. В мае следующего года для получения сведений от проходящих судов были отправлены патрулировать в районе от Гогланда до финских шхер и Березовых островов шнявы Фаворитка и Вестеншлюп, причем уже на следующий день после выхода в море первая из них налетела на подводный камень и получила серьезные повреждения.
В отличие от армии, прошедшей хорошую школу в недавней русско-турецкой войне 1735-1739 годов, Балтийский флот уже долгое время влачил весьма жалкое существование и, пребывая в "полусонном" состоянии, реагировал на угрозу крайне вяло. Отсутствием сколько-нибудь заметного интереса к флоту со стороны власти охотно пользовались в Адмиралтейств-коллегии. Так, например, кампания на Балтике 1739 года началась только... 1 августа. Кампания 1740 года - 29 июня. При этом в первую из них флот дошел только до Красной Горки (если это только вообще можно считать выходом в море), а в следующую - аж до самого Ревеля! Кстати сказать, эскадры в Ревеле уже давно не было - там держали только брандвахту. Весь флот базировался исключительно на Кронштадт. Да, собственно, две базы были бы лишней роскошью, учитывая количественный состав флота. В 1737, 1739 и 1740 годах в море выводилось только по 5 линейных кораблей, а в 1738 - вообще 4. Число фрегатов, принявших участие в кампаниях, снизилось с 6 в 1737 году до 3 в 1739 и 1740 годах.
Явное бессилие столь малочисленного флота было совершенно очевидным, поэтому принимались меры по усилению морской мощи России на Балтике. При Анне Иоанновне было развернуто достаточно масштабное строительство новых линейных кораблей. С 1733 по 1741 год в Петербурге и Архангельске их заложили в количестве 21 единицы. Но с их вводом в строй особо не спешили, в связи с чем 6 из них так и не успели принять участия в войне (одной из причин стало спешное создание Донской и Днепровской флотилий, необходимых в уже шедшей войне на юге).
В мае 1740 года в Кронштадте годными числились 15 линейных кораблей (с учетом весьма старых). Фрегатов Россия имела 8, однако реально могли быть использованы только 3, так как 2 новопостроенные еще не пришли из Архангельска, а 3 были посланы туда перед самой войной (в Адмиралтейств-коллегии считали, что сильная эскадра в Белом море может пригодиться для "диверсии неприятельским силам"; поэтому и построенные линейные корабли оттуда с 1739 года не выводили).
Острейшей проблемой к началу войны стала катастрофическая нехватка личного состава - некомплект составлял 36% (1669 матросов и 1034 солдата). Из 5000 ожидаемых рекрутов прибыло только 1370. Большая нужда была в опытных штурманах и лекарях. Нанимать штурманов и боцманов срочным порядком в самый канун войны пришлось русскому послу в Голландии Головкину; удалось ему это лишь частично.
В кампанию 1741 года, на первый взгляд, флот вышел с резко возросшими способностями к активным действиям - 14 линейных кораблей (70-пушечный Св. Александр, 66-пушечные Северный Орел, Ревель, Слава России, Основание Благополучия, Ингерманланд и 54-пушечные Астрахань, Азов, Город Архангельск, Северная Звезда, Нептунус, Св. Андрей, Кронштадт, Новая Надежда). При них три 32-пушечных фрегата (Россия, Гектор, Воин), а также 2 брандера, 2 прама, 2 бомбардирских корабля. В отдельных плаваниях были 2 шнявы, 5 яхт, 4 пакетбота и несколько малых судов. Внушительная с виду эскадра вышла из гавани Кронштадта в середине июня на рейд, где и стала на якорь. К о. Гогланд поочередно лишь высылались в дозор фрегаты. На линейных кораблях занимались обучением личного состава, пакетботы обеспечивали почтовое сообщение с Любеком, яхты курсировали по Неве, лоц-галиоты занимались постановкой вех и бакенов в Финском заливе.
27 июля 1741 года Швеция объявила войну России, к которой, как оказалось, сама же и не была готова. Сил шведов едва хватало на оборону, и русская армия, имея 28.000 против 15.000 шведов, первой перешла в наступление. Общее командование было вручено отличившемуся в русско- турецкой войне фельдмаршалу Петру Петровичу Ласси, под руководством которого 26 августа 10-тысячный отряд генерал-аншефа Кейта штурмом взял город Вильманстранд, разгромив там шведский корпус генерала Врангеля. Это было первое и единственное крупное сражение за всю войну.
Далеко не блестящими оказались действия шведов и на море. В мае из Карлскроны под командованием вице-адмирала Томаса Райалина вышли 5 линейных кораблей - Ulrika ЕІеопога (76), Prins CarlFrederik (72), Stockholm (68), Finland (60? 70?), Freden (42) и четыре фрегата. Чуть позже к ним присоединились еще 5 кораблей - Frihet(66), Bremen (60), Hessen-Cassel (64), Werden (54) и Drottningholm (42). С этими силами Райалин вошел в Финский залив и занял позицию между Гогландом и финским берегом. Галерный флот шведов под командованием Акселя Фалькенгрена расположился в двух милях к югу от Фридрихсгама, чтобы обеспечить лучшее взаимодействие флота и сухопутных сил.
Придя в восточную часть Балтийского моря, шведский флот не предпринял никаких активных действий. В основном он стоял в районе о. Аспэ. Периодически посылались отдельные корабли на разведку к Рогервику, Гогланду и Соммерсу. Сначала причиной бездействия были соответствующие инструкции из Стокгольма; затем - вспыхнувшая среди экипажей эпидемия, от которой к середине августа умерло свыше 700 человек. На корабли постепенно пришлось перевести из армейских полков 1000 человек (эпидемия перекинулась и на армию, где к весне в некоторых полках здоровых оставалось не более трети состава). В сентябре скончался сам Райалин. Его сменил шаутбенахт Аарон Шёшерна. Вскоре к его эскадре присоединились еще два линейных корабля - Gotha (72) и S/cane (62). Но и это не заставило Шёшерну решиться на какие-то действия. В октябре его эскадра вернулась в Карлскрону. В этой безрезультатной кампании шведы потеряли разбившимся у финских берегов 34-пушечный фрегат Svarta Огп.
С июня в Северном море находились корабль О land (60? 54?) и фрегат Fama, так как шведы опасались перехода русских кораблей из Архангельска в Балтийское море вокруг Скандинавии. Кстати, вызывает удивление то, что шведы сами даже не пытались вести активные действия на Севере. Если бы они начали серьезные каперские операции на торговых путях вокруг Скандинавии, это могло бы нанести серьезный ущерб российским интересам. Напротив, в этот год к Архангельску прибыло для перевозки русского зерна 96 кораблей (в основном голландских), что было даже больше обычного. Еще более странным представляется безразличие шведов к русской торговле на Балтике. Король Швеции Фредрик I (1720-1751) в начале войны недвусмысленно приказал своим военно-морским силам не допускать торговые суда в русские порты, а также поощрял частных лиц брать каперские патенты. Тем не менее иноземные купцы не только приводили свои суда в Финский залив, но и частенько сообщали, сколько, каких и где именно по пути видели шведских кораблей.
Противники в этой кампании оказались достойными друг друга. У русского командования тоже не возникало мыслей о начале активных действий. В то время первым лицом в русском флоте оказался вице-канцлер Андрей Иванович Остерман. Талантливый дипломат и государственный деятель, влиятельный кабинет-министр, прожженный интриган-царедворец, власть над флотом он получил всего лишь как одну (и далеко не самую важную) из своих многочисленных обязанностей. Курировавший флот еще при Анне Иоанновне, Остерман был произведен правительницей Анной Леопольдовной в высшее звание генерал-адмирала. Весь его морской опыт ограничивался тем, что в начале века будущий генерал-адмирал послужил некоторое время личным секретарем адмирала К.Крюйса. Флотом он пытался управлять, опираясь на свой богатый опыт администратора, то есть как своеобразным громоздким учреждением. Некоторые улучшения организационного характера в русском флоте он провел, но на повышении боевой мощи они особо не сказались. Ко времени войны со Швецией Остерман все свое внимание сосредоточил на борьбе за влияние при дворе; к тому же у него сильно обострилась старая подагра. Реально флотскими делами руководил президент Адмиралтейств-коллегии граф Николай Федорович Головин. Сын известного сподвижника Петра Великого, первого в России графа и генерал-адмирала, он 9 лет проучился морскому делу в Англии и Голландии и был проэкзаменован лично царем. Знатное происхождение и морской опыт помогли Головину сделать быструю карьеру. В 1730 году он шаутбенахт, в 1732 - вице-адмирал; еще год спустя - адмирал и президент Адмиралтейств-коллегии. На этом посту он пробыл следующие 11 лет, ничем себя особо не проявив. "Самовольными поступками" Головин в 1738 году вызвал неудовольствие императрицы Анны, а по обвинению его в растратах казенных денег даже назначалась особая комиссия. Впрочем, это не помешало ему получить в 1740 году орден Андрея Первозванного.

Непосредственно командовал Балтийским флотом вице-адмирал Христофор Обриен. Будучи капитаном 1 ранга в британском флоте, он в 1737 году предложил свои услуги России в качестве контр-адмирала и был нанят русским посланником в Лондоне князем Кантемиром. С 1738 года он командовал флотом в Кронштадте. В 1740 году в честь мира с Турцией (к которому он не имел никакого отношения) императрица пожаловала ему чин вице-адмирала. Русского языка Обриен не выучил, ив 1741 году в связи с завершением его 4-годичного контракта готовился к отъезду в Англию. Очевидно, поэтому он сам не стал выходить в море, предоставив командовать эскадрой контр-адмиралу Якову Саввичу Баршу, который держал свой флаг на Северном Орле.
Начав службу при Петре простым навигатором, обрусевший голландец Барш дослужился до начальника Днепровской флотилии в 1739 году, получив чуть позже контр-адмиральское звание. Ни один из этих адмиралов не стремился начать наступательные действия, и эскадра так и простояла на кронштадтском рейде. А уже спустя полторы недели с начала войны там осталось только 5 кораблей для обороны базы; остальные 9 были введены в гавань. Также на рейде оставались в готовности прамы Олифант и Дикий Бык, а также бомбардирские корабли Юпитер и Самсон, которые простояли там до 10 ноября. Бездействие флота вполне устраивало и правительство страны - не случайно, что в указе кабинета Адмиралтейств-коллегии в связи с началом войны в основном говорилось о мерах предосторожности против шведских атак и диверсий, а о необходимости самим наносить ущерб врагу упоминалось лишь вскользь. Инструкции Остермана Обриену сводятся к "учинению неприятелям надлежащего отпора", необходимости прикрыть фарватер рогатками и т.п. Исполняя эти указания, помимо постановки рогаток, 9 судов затопили у цитадели. Начались серьезные работы по усилению укреплений Кронштадта и Выборга, на которые были выделены сто тысяч рублей. Работы в Кронштадте вели восемь полков гарнизона численностью в десять тысяч человек. Часть матросов с кораблей также перевели на эти работы или послали на укомплектование экипажей галер. Галеры с пехотой дежурили у северных берегов Котлина и у Ораниенбаума, так как в 1740 году северным фарватером смогло пройти одно иностранное судно. Это серьезно поколебало уверенность в непроходимости этих вод для крупных кораблей. Галеры должны были отражать атаки брандеров и высадки десанта, но серьезной обороны с северного направления к этому времени обеспечено не было. На всех кораблях было приказано увеличить число брандспойтов и "заливных труб". Остерман приказал выслать из гавани Кронштадта все купеческие корабли, "дабы от пожарного случая за теснотою их в гавани не могло быть опасности". Лишь 25 сентября Обриен вдруг расхрабрился и предложил атаковать арьергард противника, когда основные его силы будут уходить из Финского залива. Остерман это предложение оставил без внимания.

Единственной формой хоть какой-то активности была организация дозорной службы фрегатов и малых кораблей. В этих разведывательных плаваниях отличился лейтенант Семен Вышеславцев. Командуя фрегатом Воин, он неоднократно в течение августа и сентября собирал ценную информацию о шведском флоте. 21 сентября, когда он подсчитывал силы противника у о. Соммерс, за фрегатом погнались шведские дозорные корабли.
В район Красной Горки высылался фрегат Гектор, а к выборгской стороне залива - фрегат Россия. У Ревеля вел разведку лоц-галиот Лоцман. В бой ни один из этих кораблей ни разу не вступил. Создается впечатление, что за всю кампанию 1741 года русский флот дар единственный боевой залп по шведам. Это случилось 15 августа, когда посланный в крейсерство мичман Иван Дириков со своей "дубель-шлюпки против шведских галер и венецианских ботов выпалил из 7 пушек, и оные поворотили в острова".
Бездействовал и русский галерный флот. Одной из основных причин этого было отсутствие обученных людей. Пришлось срочно заняться обучением команд, для чего выделили 3 галеры, которые плавали возле Кронштадта. О состоянии галерного флота красноречиво говорит дело капитана Ивана Кукарина. Ему поручили принять командование тремя учебными галерами и еще 8 использовать для перевозки солдат из столицы в Кронштадт. Кукарин из порученного ничего не сделал, будучи беспрерывно пьяным. Вызванный для объяснений в Адмиралтейств-коллегию, он и туда "явился в чрезвычайном пьянстве". Взятый под арест, капитан даже не понял этого и, проснувшись ночью, принял караульного солдата за своего слугу. Тот пытался объяснить ситуацию, но получил оплеуху. Зимой Кукарина отправили в отставку.
27 октября Баршу приказали отправить в Выборг на зимовку 20 галер под прикрытием 2 кораблей, фрегатов и прамов. Планировалось укомплектовать галеры людьми даже сверх штата, а также отправить на них боцманов из числа ветеранов Северной войны, которые хорошо знали те воды и могли служить лоцманами. Однако выходу в море препятствовали встречный ветер и лед, нанесенный в гавань и на фарватер. К середине ноября переход галер к Выборгу был окончательно отменен.